Konkurenční
doložky dle občanského zákoníku bývají běžnou součástí zejména smluv o výkonu
funkce orgánů společností (jednatelů, členů představenstva či členů dozorčí
rady), ale i dalších smluv typicky s dlouhodobějším charakterem plnění.
Oproti
dřívější právní úpravě (která problematiku konkurenčních doložek nechala na
soudní praxi) současný občanský zákoník stanoví podstatné náležitosti
konkurenčních doložek výslovně.
Dle
občanského zákoníku musí pod sankcí nicotnosti každá konkurenční doložka obsahovat:
a)
území,
na jakém se zakazuje soutěžní činnost (územní rozsah);
b)
okruh
činností, na které tento zákaz dopadá (věcný rozsah);
c)
okruh
osob, kterých se zákaz týká (osobní rozsah).
Tato právní
úprava vyvolala výkladový problém, se kterým se potýkala odborná veřejnost, a
to, zda musí konkurenční doložka obsahovat všechny tři náležitosti současně,
či zda postačuje, aby obsahovala alespoň jednu nebo některé z nich.
Ačkoliv
se odborná veřejnost přikláněla spíše k prvnímu výkladu, dle kterého by
měly být splněny všechny tři náležitosti současně, Nejvyšší soud České
republiky se s tímto závěrem neztotožnil, když ve svém rozsudku
z konce roku 2018 judikoval, že smyslem a účelem úpravy v občanském
zákoníku je upravit ustanovení o konkurenční doložce méně striktně. Za použití
teleologického výkladu je pak dle Nejvyššího soudu České republiky patrné, že konkurenční
doložka obstojí, pokud z ní plyne, jaké činnosti nesmí zavázaná strana
vykonávat a vymezuje-li alternativně buď určité území anebo určený okruh osob.
Lze předpokládat, že tento výklad Nejvyššího soudu České republiky bude soudní
praxe aplikovat i v budoucnu.
Další
náležitostí, kterou musí konkurenční doložka obsahovat, je omezení zákazu
konkurence z hlediska doby jeho trvání. Konkurenční doložku totiž nelze
sjednat na dobu neurčitou nebo na dobu delší pěti let. V případě porušení
tohoto zákazu se uplatní fikce, že byla doložka sjednána na dobu pěti let.
Konečně dle občanského zákoníku musí být konkurenční doložka sjednána tak, aby byla spravedlivě přiměřená a vzájemně vyvážená pro obě strany. V této souvislosti uvádíme, že v minulosti bylo judikaturou dovozeno, že pro splnění této podmínky je nutné zákaz konkurence sjednat za protiplnění. Ačkoliv úprava v občanském zákoníku toto výslovně nestanoví, lze se domnívat, že judikatorní závěry ohledně finanční kompenzace pro zavázanou stranu platí i nadále.
Potřebujete připravit konkurenční doložku? Zajímá
Vás, jak je to s konkurenčními doložkami zaměstnanců dle zákoníku práce
nebo konkurenčními doložkami v dohodách s unijním prvkem? Neváhejte
se na nás obrátit.