Problematika vypořádání společného jmění manželů (SJM) a majetku zahrnujícího obchodní podíl v obchodní korporaci je často složitá. Nedávno se jí zabýval Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. 7 Cmo 2/2025, ze dne 10. 2. 2025, přinášejícím důležité závěry na pomezí rodinného a korporátního práva. Klíčovou otázkou bylo, zda v rámci řízení o vypořádání SJM může dojít soudním smírem k převodu obchodního podílu na bývalého manžela, který v době manželství nebyl společníkem dotčené společnosti.
Skutkový základ případu
Případ se týkal exmanželky, která se domáhala zápisu své osoby jako společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku. Jako podklad pro zápis předložila soudem schválený smír o vypořádání SJM, podle kterého jí měl dotčený obchodní podíl připadnout. Soud prvního stupně návrhu na zápis její osoby jako společníka vyhověl, avšak společnost podala proti rozhodnutí odvolání. Společnost namítala, že se navrhovatelka nikdy nestala společníkem, a nebyla proto aktivně legitimována k návrhu na zápis.
Klíčové právní závěry
Z judikatury Nejvyššího soudu a platné právní úpravy vyplývá zásadní odlišení mezi právním postavením manžela, který je společníkem společnosti, a druhého manžela, který společníkem není. Do společného jmění manželů může totiž přijít pouze majetková hodnota (majetková složka) obchodního podílu, který jeden z manželů nabyl za trvání manželství ze společných prostředků, nikoliv však jeho osobní složka či samotné postavení společníka.
Způsoby nabývání obchodního podílu jsou vymezeny zákonem taxativně, přičemž rozhodnutí soudu o vypořádání společného jmění manželů mezi tyto způsoby nepatří.
V rámci řízení o vypořádání SJM tak obchodní podíl může být přikázán pouze tomu z manželů, který je společníkem dané obchodní společnosti (jako spolumajitel majetkové hodnoty podílu). Samotná majetková hodnota podílu nemůže být převedena manželovi „nespolečníkovi“.
K tomu dodáváme, že může nastat i situace, kdy jsou společníky společnosti oba manželé, každý však s jinou velikostí podílu (např. 40 % a 60 %). Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 22 Cdo 3192/2015, ze dne 30. 5. 2017 pak v tomto případě judikoval, že nelze přikázat jednomu z těchto manželů oba obchodní podíly, ale je nezbytné přikázat každému z manželů odpovídající obchodní podíl.
Závěr odvolacího soudu a možnosti nápravy
Odvolací soud v posuzovaném případě konstatoval, že účast ve společnosti s ručením omezeným nelze nabýt pouhým přikázáním v rámci soudního vypořádání SJM tomu z manželů, který za trvání manželství společníkem nebyl, bývalá manželka se tak společníkem s.r.o. navzdory uzavřenému smíru nestala.
S ohledem na shora uvedený závěr odvolacího soudu se naskýtají následující možnosti zhojení popsaného stavu či alternativního majetkového vypořádání:
• Dodatečné uzavření smlouvy o převodu podílu: Soudem vytknutý nedostatek by bylo možné zhojit dodatečným uzavřením smlouvy o převodu podílu mezi bývalými manžely. Tato smlouva by musela splňovat veškeré zákonné požadavky stanovené pro převod obchodního podílu. V případě, že by společenská smlouva společnosti vyžadovala souhlas valné hromady s převodem podílu, bylo by nezbytné získat i tento souhlas.
• Alternativní majetkové vypořádání: V případě, že by výše uvedený postup nebyl realizovatelný, nabízí se možnost, aby se bývalí manželé dohodli na jiném majetkovém vypořádání. Typicky by se jednalo o vyplacení peněžité náhrady odpovídající hodnotě podílu ve společnosti.
Pokud by však nedošlo ani k dodatečnému převodu podílu ani k uzavření žádné jiné dohody, mohla by se exmanželka rovněž domáhat zrušení soudního smíru pro jeho neplatnost z hlediska hmotného práva (to lze však pouze do 3 let od pravomocného schválení smíru soudem). Následně by se o vypořádání SJM opětovně rozhodovalo v řízení před soudem.
Výjimky a na co si dát pozor
Výše popsané rozhodnutí se vztahuje na situaci, kdy manžel nabyl podíl za dobu trvání manželství, z tohoto pravidla však platí několik výjimek. Právní stav by byl zcela jiný, pokud by k nabytí podílu došlo již před uzavřením manželství, případně pokud by podíl nabyl jeden z manželů sice za trvání manželství, ale dědictvím nebo darem. V takovém případě by byl podíl ve výlučném vlastnictví manžela a do SJM by nespadal (nerozhodovalo by se tak o něm ani v rámci rozdělení SJM). Stejně tak by mohl být podíl ze společného jmění vyloučen, pokud by se na tom manželé dohodli například v rámci zúžení SJM.
Tato problematika ukazuje, že vypořádání SJM, které zahrnuje obchodní podíly, vyžaduje pečlivé posouzení nejen rodinného práva, ale i práva obchodních korporací. Pokud byste stáli před řešením podobné situace, neváhejte se na nás obrátit – rádi vám poradíme, jak vše vyřešit v souladu s právem.
Mgr. Filip Kůstka 02.06.2025