Právo akcionáře na vysvětlení: kdy můžete jít rovnou k soudu?

Nejvyšší soud ve svém nedávném rozsudku vyjasnil, kdy akcionář při uplatnění práva na vysvětlení nepotřebuje formální rozhodnutí dozorčí rady a může se obrátit rovnou na soud. Záleží totiž na tom, zda je postoj dozorčí rady zřejmý či nikoli.

Jak funguje právo na vysvětlení

Akcionář má právo požadovat po společnosti na valné hromadě vysvětlení. Může se ptát na záležitosti týkající se společnosti (představenstva) nebo jí ovládaných osob, pokud je to potřebné pro:

• posouzení projednávaných bodů, nebo 

• výkon jeho práv na valné hromadě. 

Pokud představenstvo odmítne vysvětlení poskytnout, má akcionář další možnosti:

1. obrátit se na dozorčí radu, aby rozhodnutí přezkoumala, 

2. případně se domáhat svého práva u soudu. 

O co v případu šlo?

Nejvyšší soud se v rozhodnutí ze dne 28.1.2026 (sp. zn. 27 Cdo 1782/2025) zabýval otázkou, zda akcionář musí vždy formálně požádat dozorčí radu o přezkum, než podá žalobu.

Konkrétně šlo o situaci, kdy představenstvo odmítlo akcionáři požadované vysvětlení poskytnout a předseda dozorčí rady na valné hromadě a za přítomnosti všech členů dozorčí rady výslovně podpořil postup představenstva, přičemž tento postoj označil za stanovisko celé dozorčí rady.

Závěr Nejvyššího soudu: Formalismus není nutný

Nejvyšší soud dospěl k závěru, že smyslem zákonné úpravy není nutit akcionáře k formálním krokům bez reálného významu.

Pokud je z okolností zřejmé, že:

• dozorčí rada s odmítnutím vysvětlení souhlasí, 

• a její postoj je jednoznačný, 

pak je splněna podmínka, aby akcionář nejprve využil vnitřní mechanismy společnosti.

V takovém případě už tedy není nutné podávat další formální žádost dozorčí radě o přezkum rozhodnutí představenstva.

Shrnutí a význam pro praxi

Rozhodnutí Nejvyššího soudu posiluje ochranu akcionářů a omezuje zbytečný formalismus. Pokud je zřejmé, že dozorčí rada odmítá zasáhnout a stojí za představenstvem, není nutné absolvovat další procesní kroky požadované zákonem – a akcionář se může rovnou obrátit na soud.

Doporučení na závěr

Pro akcionáře:

• Pokud je postoj dozorčí rady jasný, nemusíte opakovaně žádat o přezkum rozhodnutí představenstva jen „pro formu“ a můžete se domáhat svých práv přímo u soudu. 

Pro členy dozorčí rady:

• I ústní vyjádření předsedy dozorčí rady na valné hromadě může mít právní důsledky. Proto je potřeba pečlivě zvažovat, jaká stanoviska její členové veřejně prezentují. 

Řešíte podobný spor se společností nebo její dozorčí radou? Ozvěte se nám.