• Koupě závodu může podle Ústavního soudu znamenat i převzetí trestní minulosti prodávajícího.
• Kupujícího tak může ochránit jen důkladně provedená due diligence a funkční compliance program, který může společnost zcela zprostit trestní odpovědnosti.
V nedávném nálezu třetí senát Ústavního soudu zamítl ústavní stížnost stěžovatelky, společnosti Metrostav Infrastructure, a.s., kterou namítala porušení jejího ústavně garantovaného práva na obhajobu. Tento nález je zásadní pro oblast trestní odpovědnosti právnických osob a může naznačovat změnu v procesu jejich trestního stíhání.
Před Ústavním soudem leželo rozhodování o případu završeného trestního řízení, v němž byl stěžovatelce za trestné činy související s dotačními podvody udělen mj. trest zákazu plnění veřejných zakázek nebo účasti ve veřejné soutěži na dobu tří let.
Je důležité zmínit, že na stěžovatelku převedla společnost Metrostav, a.s. část závodu poté, co proti ní bylo zahájeno trestní stíhání. Trestní soudy navíc dospěly k názoru, že šlo o účelový převod, jímž sledovala společnost cíl vyhnout se hrozícímu trestu. Na základě § 10 odst. 1 zákona o odpovědnosti právnických osob (TOPO) pak „vtáhly“ stěžovatelku do již probíhajícího řízení ve fázi odvolacího řízení – tedy bez zahájení trestního stíhání a souvisejících úkonů.
Právě v tomto postupu spatřovala stěžovatelka porušení svých ústavně garantovaných práv. Argumentovala především tím, že k ustanovení § 10 TOPO chybí procesněprávní protějšek, tedy zákon neobsahuje žádná pravidla o tom, jak má trestní řízení proti nástupnické společnosti probíhat, přičemž tuto mezeru nelze zaplnit pouhou interpretací práva soudy. Zajímavá byla též část její argumentace, v níž tvrdila, že převod části závodu nenaplňuje kritéria univerzální sukcese (tj. převzetí veškerých práv a povinností, jako tomu je např. u přeměny), tedy podle § 10 TOPO nebyly splněny ani hmotněprávní podmínky jejího nástupnictví.
Pozoruhodné je, že prvoinstanční soud se stěžovatelky zastal a dodal, že k nástupnictví podle § 10 TOPO dojde pouze pokud předchůdce zcela zanikne.
Ústavní soud při svém posouzení skutkových okolností vycházel zejména z podrobného odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu v rámci trestního řízení. Z hlediska hmotněprávního uvedl, že § 10 TOPO se vztahuje i na případy převodu závodu nebo jeho podstatné části. Vyvrátil také závěr prvoinstančního soudu a potvrdil, že zákon nevyžaduje k přechodu trestní odpovědnosti zánik právního předchůdce.
Co se týče roviny procesní, ÚS uvedl, že absence explicitní procesní úpravy neznamená neaplikovatelnost ustanovení § 10 TOPO. Soudy však musí postupovat tak, aby zachovaly nástupnické společnosti veškerá práva obhajoby vzhledem k fázi řízení, do které vstupuje. Tuto podmínku shledal jako naplněnou, když stěžovatelce soudy doručily opis obžaloby a předchozích rozhodnutí a poskytly dostatečnou dobu k přípravě její obhajoby. V řízení byla tak zachována veškerá práva obhajoby i dvojinstančnost trestního řízení – sama stěžovatelka podávala odvolání.
Závěrečnou zajímavostí nálezu je připojené odlišné stanovisko soudkyně Dolanské Bányaiové odmítající argumenty NS, že lze výkladem suplovat absenci procesněprávního ekvivalentu § 10 TOPO. Soudkyně též zdůrazňuje, že zájem na efektivitě trestního stíhání nemůže přesáhnout zásadu „není trestního procesu bez zákona“ a argumentuje, že úprava chybějících ustanovení TOPO je v rukou zákonodárce, nikoli soudů. Pro praxi však platí závěr většiny senátu – disent nicméně naznačuje, že téma si možná vyžádá legislativní řešení.
Pro běžnou praxi však z nálezu plyne jasné varování – převod obchodního závodu v době probíhajícího či hrozícího trestního řízení může „vtáhnout“ nabývající společnost do již rozjetého soudního sporu. Riziko je přitom nejvýraznější u transakcí uvnitř skupiny. Součástí due diligence by proto měla být vždy prověrka případných trestněprávních řízení vedených proti převodci, včetně těch hrozících – právě pečlivě provedená due diligence tak může představovat rozdíl mezi úspěšnou transakcí a trestněprávním martyriem.
Mgr. David Šourek 01.06.2026