Novela zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a posílení významu compliance programů

- Novela zákona o trestní odpovědnosti právnických osob (TOPO) významně posiluje vliv compliance management systémů a programů v rámci trestní odpovědnosti právnických osob

- Od 1. 7. 2026 může efektivně vedený compliance program vést i k podmíněnému upuštění od trestního stíhání právnické osoby

Compliance program v právní úpravě trestní odpovědnosti právnických osob figuroval jako nástroj, s jehož pomocí se mohla právnická osoba zbavit trestní odpovědnosti – jeho kontury však zákon blíže nevymezil. Novela TOPO provedená zákonem č. 270/2025 tuto situaci zásadně mění a význam compliance programů výrazně posiluje.

V dosavadním znění TOPO sloužil compliance program podle § 8 odst. 5 jako prostředek, jímž mohla právnická osoba prokázat, že vynaložila veškeré úsilí k zabránění protiprávnímu jednání osob, jejichž jednání jí je přičitatelné. Novela nově jmenuje compliance programy i v ustanovení § 14 odst. 1 – soud má nově při ukládání trestu přihlédnout i k tomu, zda měla právnická osoba před spácháním činu zavedena účinná preventivní opatření, a jak se zachovala po jeho spáchání, zejména zda se pokusila nahradit škodu a přijmout nápravná opatření snižující riziko opakování. Preventivními a nápravnými opatřeními pak logicky není myšleno nic jiného než compliance programy.

Z tohoto pro praxi plynou hned dvě zásadní zjištění. Přestože compliance program nemusí právnickou osobu trestní odpovědnosti zcela zbavit, může mít vliv na druh a výši trestu, který jí bude uložen. Zároveň platí, že compliance program může svou funkci plnit i poté, co je protiprávní čin spáchán – tedy formou nápravných opatření přijatých až po činu. Vzhledem k dělené účinnosti novely trestních předpisů je § 14 TOPO v tomto znění navíc účinný již od 1. ledna 2026.

Nejvýznamnější novinkou je zavedení nového odklonu – podmíněného upuštění od trestního stíhání dle § 37b a násl. TOPO. Zákon při zvažování tohoto odklonu přímo odkazuje na § 14 odst. 1 – tedy na existenci a kvalitu compliance programu – a tím jeho význam dále posiluje. Jsou-li splněny kumulativní podmínky § 37b – souhlas právnické osoby, náhrada škody, resp. dohoda o její náhradě, závazek k přijetí vhodných opatření k nápravě a složení peněžité částky na pomoc obětem trestných činů, může státní zástupce nebo soud od trestního stíhání podmíněně upustit. Odklon není přitom omezen na fázi trestního stíhání – lze jej uplatnit již ve fázi prověřování, tedy ještě před jeho formálním zahájením.

U závažnějších trestných činů může soud nebo státní zástupce podmínit upuštění od trestního stíhání tím, že právnická osoba ve zkušební době zavede compliance program a podrobí se jeho pravidelné kontrole podle ustanovení § 37d TOPO. Kontrolu provádí auditor nebo advokát se specializací na tuto oblast - tzv. kontrolující osoba. Právnická osoba předloží soudu nebo státnímu zástupci seznam tří kandidátů; ten ze seznamu schválí ty, u nichž jsou dány záruky řádného a nezávislého výkonu kontroly, a odmítne každého, u nějž tomu tak není. Výslednou kontrolující osobu si ze schválených kandidátů zvolí sama právnická osoba. Na reálné naplňování compliance programu tak bude v těchto případech dohlížet nezávislá osoba na náklady právnické osoby.

Účinně nastavený compliance program se po novele stává nepostradatelnou součástí systému vnitřního řízení každé právnické osoby. Může nejen zbavit právnickou osobu trestní odpovědnosti, ale i ovlivnit druh a výši případného trestu a v krajním případě umožnit odklon od trestního stíhání. Jeho význam proto není radno podceňovat a stejně tak nestačí compliance program pouze formálně zavést jako prázdnou proklamaci a dále se mu nevěnovat. Rozhodující vždy bude reálné nastavení a dodržovaní v praxi, přičemž je nenahraditelné při jeho sestavování spolupracovat s odborníkem.