Kdy se Vám promlčí pohledávka, když její splatnost byla závislá na Vaší vůli? Nejvyšší soud mění svůj dosavadní přístup


Nejvyšší soud se v rozsudku ze dne 24. června 2026, sp. zn. 23 Cdo 2613/2025, v návaznosti na nález Ústavního soudu ze dne 3. září 2025, sp. zn. IV. ÚS 778/25, vrátil k otázce počátku běhu promlčecí lhůty u pohledávek, jejichž splatnost je podle smlouvy závislá na následné výzvě věřitele.

Vázán závěry Ústavního soudu, Nejvyšší soud se odchýlil od svých předchozích rozhodnutí a dospěl k závěru, že pokud si strany sjednaly, že dlužník má plnit až na základě faktury či jiné výzvy věřitele, nemůže promlčecí lhůta práva na zaplacení začít běžet již okamžikem, kdy věřitel mohl takovou výzvu učinit. Rozhodující je až okamžik, kdy se pohledávka stane splatnou.

Předmět sporu

V posuzovaném případě šlo o spor o zaplacení ceny za dodávku a montáž plastových oken, dveří a dalších prvků. Předmětná plnění byla poskytnuta ve dnech 21. června 2017 a 20. července 2017. Cena byla vyúčtována fakturou vystavenou dne 14. září 2017 se splatností 30 dní. Částka nebyla uhrazena a žaloba byla podána až 13. října 2020. Žalovaná namítala, že nárok žalobkyně je již promlčen.

Odvolací soud vyšel z předchozí judikatury Nejvyššího soudu a spojil počátek promlčecí lhůty již s okamžikem, kdy věřitelce vzniklo oprávnění jednotlivá plnění vyúčtovat (tedy červen a červenec roku 2017) a žalobu zamítl s tím, že právo žalobkyně na zaplacení je již promlčené.

Ze stejného důvodu pak (nejprve) nebylo úspěšné ani následné dovolání u Nejvyššího soudu. 

Dosavadní přístup Nejvyššího soudu

Otázkou se Nejvyšší soud zabýval již ve svém dřívějším rozsudku velkého senátu ze dne 31. května 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022. Tehdy dospěl k závěru, že pokud nebyla doba splnění dluhu sjednána a věřitel může její splatnost vyvolat jednostrannou výzvou, začíná subjektivní promlčecí lhůta běžet již od okamžiku, kdy mohl věřitel o splnění dluhu poprvé požádat.

Tento přístup vycházel zejména z úvahy, že věřitel nemůže vlastní nečinností neomezeně odkládat okamžik splatnosti pohledávky, a tím odkládat počátek běhu promlčecí lhůty. Nejvyšší soud přitom zdůrazňoval, že věřitel je oprávněn svým jednáním vyvolat splatnost dluhu, a proto je třeba za první objektivní možnost výkonu práva považovat již okamžik, kdy mohl dlužníka k plnění vyzvat.

Důsledkem tohoto výkladu ovšem bylo, že promlčecí lhůta práva na zaplacení mohla začít běžet ještě před samotnou splatností pohledávky, tedy v okamžiku, kdy nebylo možné její zaplacení úspěšně soudně vymáhat.

Ústavní soud: počátek promlčecí lhůty nemůže předcházet splatnosti pohledávky

Právě tento důsledek se stal předmětem ústavního přezkumu. Ústavní soud ve svém nálezu označil použití uvedeného výkladu v konkrétní věci za nepřijatelně formalistické.

Podle Ústavního soudu je třeba respektovat autonomii vůle smluvních stran. Pokud se strany dohodly, že dlužník bude povinen zaplatit cenu až na základě faktury, resp. jiného vyúčtování, ponechaly tím určení splatnosti pohledávky na vůli věřitele. Právo věřitele vyvolat splatnost pohledávky je přitom třeba odlišovat od samotného práva na poskytnutí plnění.

Zároveň podle § 619 odst. 1 občanského zákoníku platí, že promlčecí lhůta začne běžet ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno u soudu (resp. orgánu veřejné moci). 

Dokud věřitel splatnost pohledávky nevyvolá a pohledávka se nestane splatnou, nelze se jejího zaplacení úspěšně domáhat u soudu. Z toho podle Ústavního soudu plyne, že promlčecí lhůta práva na zaplacení nemůže začít běžet ještě před okamžikem, kdy lze toto právo soudně uplatnit.

Nejvyšší soud byl tak nucen své původní rozhodnutí přehodnotit. Vázán závěry Ústavního soudu nakonec rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a vrátil k dalšímu řízení. 

Praktické dopady

Nález Ústavního soudu a rozsudek Nejvyššího soudu tak představují významnou korekci dosavadní judikatury v otázce počátku běhu promlčecí lhůty. 

Jejich závěry jsou tak stěžejní pro smluvní praxi. U smluv, v nichž je splatnost ceny výslovně navázána na vystavení či doručení faktury, již nelze bez dalšího dovozovat počátek promlčecí lhůty od okamžiku, kdy věřitel získal možnost fakturu vystavit, aniž by pohledávka byla splatná.

Pro posouzení promlčení bude proto třeba věnovat pozornost především přesnému znění smluvního ujednání o fakturaci a splatnosti. V praxi tak bude významné, zda smlouva stanoví, že cena je splatná teprve doručením faktury, resp. uplynutím lhůty uvedené na faktuře, nebo zda pouze upravuje administrativní povinnost věřitele fakturu vystavit, zatímco samotná splatnost je spojena již s dokončením díla či poskytnutím služby.

Rozhodnutí současně neznamená, že by věřitel mohl své oprávnění vyvolat splatnost pohledávky vykonat bez jakéhokoli časového omezení. Nejvyšší ani Ústavní soud se však ve svých rozhodnutích výslovně nezabývají otázkou časového omezení oprávnění věřitele vyvolat splatnost pohledávky a vliv extenzivního oddalování výkonu tohoto práva na počátek běhu promlčecí lhůty. Tato otázka tak zůstává otevřená.

Mgr. Jakub Bystroň