Lze členu statutárního orgánu přiznat odměnu zpětně, i když nebyla uzavřena smlouva o výkonu funkce? Nejvyšší soud říká ano.

Nejvyšší soud v usnesení ze dne 29. 4. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, potvrdil, že valná hromada kapitálové společnosti může členu voleného orgánu přiznat odměnu i za již uplynulé období, ve kterém neměl schválenou smlouvu o výkonu funkce. Odměnu lze tedy podle judikatury Nejvyššího soudu přiznávat statutárním orgánům i zpětně, avšak podle jiných pravidel.

Spor o odměnu za deset let výkonu funkce

Valná hromada evropské společnosti rozhodla mimo zasedání o vyplacení odměny ve výši 3.060.000 Kč jedinému členu představenstva za roky 2012 až 2021, přičemž neměl uzavřenou smlouvu o výkonu funkce. Nesouhlasící akcionář společnosti toto rozhodnutí napadl. Vrchní soud v Praze usnesení VH o odměně prohlásil za neplatné s odůvodněním, že bez smlouvy je výkon funkce bezplatný a odměnu nelze přiznat ani dodatečně.

Bezplatnost jako výchozí pravidlo, nikoli zákaz

Nejvyšší soud s uvedeným závěrem nesouhlasil. Bez schválené smlouvy podle § 59 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK) platí, že výkon funkce je bezplatný, a právo na odměnu proto, na rozdíl od bývalé úpravy obchodního zákoníku, automaticky nevzniká. 

Valné hromadě společnosti ale nic nebrání v tom, aby odměnu přiznala jako jiné plnění členu statutárního orgánu ve smyslu § 61 odst. 1 ZOK, a to i za dobu předcházející jejímu rozhodnutí. Rozhodující je, aby o odměně rozhodla valná hromada, čímž zůstane zachována její kontrola nad odměňováním členů volených orgánů.

Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v této části zrušil a věc mu vrátil. Výši ani přiměřenost odměny však neposuzoval.

Význam pro praxi

Chybějící smlouva o výkonu funkce nemusí znamenat, že člen orgánu nemůže za dobu dosavadního výkonu funkce dostat žádnou odměnu. V případech, kdy nebyla včas schválena smlouva o výkonu funkce by měla společnost zajistit rozhodnutí podle § 61 odst. 1 ZOK, tedy souhlas orgánu, který schvaluje smlouvy o výkonu funkce (valné hromady), a vyjádření kontrolního orgánu, byl-li zřízen. Měla by také zdokumentovat, za jaké období a v jaké výši se odměna přiznává, a samozřejmě na další období uzavřít řádnou smlouvu o výkonu funkce. 

Důležité je mít na paměti, že na odměnu statutárního orgánu není automaticky nárok. Dodatečné schválení je do jisté míry nouzovým řešením a Nejvyšší soud výslovně připomněl, že smyslem a účelem právní úpravy je předem uzavřená dohoda o výkonu funkce, jež odměnu za výkon funkce stanoví jasně předem.